En gruppe soldater skal ekskortere en vigtig kuffert, som indeholder det mest avancerede og dødlige sprænghoved til dato. Desværre bliver de overfaldet af nogle legesoldater, som står inde med ukendt avanceret teknologi. Soldaterne Duke og Ripcord forhindre legesoldaterne i at få fat i kufferten, samtidig med at de bliver reddet af en gruppe elitesoldater kaldet G. I. Joe. Her vælger de to soldater at blive optaget, for at sætte sig op imod den onde orginisation. Sprænghovederne bliver dog stjålet, og nu må de bedste fra G. I. Joe prøve at dem tilbage, før de når at blive brugt.
Det er Stephen Sommers(The Mummy, The Mummy returns) der har instrueret filmen. Han har valgt at tage et mere realistisk syn på universet, men dog i begrænset omfang. For der er mange elementer der er langt overdrevet i filmen, men dette overser man hurtigt, for man kan mærke at han har bevidst valgt det. Filmen starter næsten lige på og hårdt, og man bliver hurtigt introduceret for mange figurer. Tilgengæld bliver de fleste af figurenes historie fortalt i løbet af filmen, og man får hurtigt styr på hvem der er hvem.
Historien er egentlig ret enkel og næsten lidt latterlig, men tilgengæld er den fortalt på en så genial måde, at dette ikke er nogen dårlig ting. Stephen har nemlig valgt at holde action og humor i centrum, og som han har vidst i sine tidligere film, så ved han hvordan disse to elementer skal håndteres. Der er dog en del ripoff til sidst i filmen, som er taget ud af Star Wars I. Dette trækker ned, fordi at man kan sætte de to film op og se næsten sekund for sekund, hvordan de ligne hinanden. Når det er sagt, så er det lykkes at lave en vellykket udgave af legetøjet fra Hasbro, og det er den fedeste film siden Transformers: Revenge of the Fallen.
Det er derfor at jeg har valgt at give den